速北进，妄图一举荡平缅北中国军队主力，却不知自己早已踏入了张治中精心布置的战略陷阱。
当日军先头部队孤军深入至腊戍以北山区时，早已在此埋伏多时的第181师一部，突然从侧翼发起突袭。毫无防备的日军前进大队瞬间被切割包围，轻重机枪与迫击炮火力交织成死亡火网，日军士兵在狭窄的山路上乱作一团。仅仅两个小时，这支骄横的日军先头部队便被全数歼灭，辎重装备尽数被毁，北进锋芒瞬间被折断。
就在腊戍以北激战正酣时，远在掸邦山区的第200师也动了。师长戴安澜亲率主力，轻装简行，借着山林掩护，昼夜奔袭，直插日军后方心脏——曼德勒。此时的曼德勒，日军主力早已北上，留守部队大都是工兵、辎重、机场地勤、通信医护等非战斗人员，真正具备作战能力的，仅有一个步兵联队。
曼德勒城郊的机场，是此次奇袭的核心目标。这里停放着日军数架战斗机与轰炸机，囤积着大量弹药、油料与粮食，是日军北上部队的重要补给枢纽。抵达预定位置后，戴安澜一声令下，新列装的8管火箭炮齐齐怒吼，密集的火箭.弹如同暴雨般砸向机场。
轰鸣声震彻天际，火光瞬间吞噬了日军的机场设施、炮兵阵地与辎重仓库。日军非战斗人员从未见过如此猛烈的火力，吓得魂飞魄散，四处逃窜。炮火覆盖过后，200师步兵发起冲锋，刺刀寒光闪烁，喊杀声震天动地。日军留守联队虽拼死抵抗，却因兵力单薄、猝不及防，防线一触即溃，在中国军队的猛烈攻势下节节败退，死伤惨重。
曼德勒遇袭的消息传至腊戍，日军指挥官大惊失色。曼德勒是后勤中枢，一旦失守，北上的大军将陷入断粮断弹的绝境。日军当即下令，抽调主力部队火速回援。两万余日军急匆匆踏上返程，却不知等待他们的，是另一场灭顶之灾。
第181师主力早已按照部署，在日军回援的必经之路——狭长险峻的山间公路两侧设下埋伏。这条路两侧悬崖峭壁，中间仅有一条窄路，是绝佳的伏击战场。当日军先头部队进入伏击圈后，黄梅兴下达攻击命令，定向雷、炸药、机枪火力同时发难，日军行军队伍瞬间被截成数段，人仰马翻，车辆堵塞道路，重武器根本无法展开。
此时，正面103师熊绶春部也开始全面反击腊戍日军。
日军困在狭长山路中，进退不得，只能顶着密集火力一步步艰难突进。中国军队依托地形居高临下打击，日军每前进一步都要付出惨重代价。重炮、装甲车、卡车等装备要么被炸毁，要么
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