军实力排名世界第九，陆军拥有6万常备军，人数虽然少，但是荷兰拥有完备兵役制度，部队装备好，官兵素质高，预备役人员高达27万。
德国入侵波兰的第二天，荷兰就进行全国总动员，组织十个步兵师配合英法联军防御德军进攻。
荷兰人知道自己无力对抗德军的进攻，于是把希望放在英法联军上，荷兰的策略就是拖住德军，等待英法联军的增援。
德国人的攻势凌厉程度，远远超出荷兰人的预料。
5月10号当天，德军第7航空师的四千伞兵出其不意空降到了荷兰海牙、鹿特丹一带，这个区域是荷兰防御的核心地带。
伞兵部队占领机场后，一个完整的空降师陆续抵达。
11号，德国空军开始对荷兰第二大城市鹿特丹进行地毯式无差别轰炸。
12日晚，荷军总司令温克尔曼通知荷兰女王及内阁大臣，荷兰军队已经没有能力抵抗德军的进攻，英法联军的增援也遥遥无期。
13日，威廉明娜女王携几个内阁大臣登上一艘英国驱逐舰逃往伦敦。
临走时，威廉明娜女王授权温克尔曼作为全权代表，在适当时机宣布投降。
15号，仅仅在德军发动攻击四天后，荷兰宣布投降。
让荷兰人没想到的是，荷兰人投降的太快了，德国人都没有做好准备，以至于荷兰投降之后，德国空军没能及时得到消息，又对鹿特丹进行了整整十个小时的狂轰滥炸。
等德国空军停止轰炸的时候，鹿特丹已经被彻底炸成废墟。
和一天投降的卢森堡，四天投降的荷兰相比，比利时运气比较好。
这还得感谢德国战前释放的烟雾弹，让英法联军对德国的“业楼计划”深信不疑，所以在B集团军向比利时发动进攻后，英法联军对德国主攻方向的判断出现失误，将主力部队调往比利时加强防守，比利时才没有迅速投降。
不过也快了，古德里安向北扫荡的时候，比利时正规军已经全部被歼，投降也进入倒计时。
自从战争爆发后，古德里安率领的第19装甲军，是德军表现最出色的部队。
在向北发起攻击后，第19装甲军继续势如破竹，23日上午占领布洛涅和加来，24日下午到达格拉夫林，离敦刻尔克只有10英里。
到达——
此时的德军右翼，乔尔格-汉斯·莱因哈特率领的第41装甲军，已经抵达圣洛克。
自从镰刀计划
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