主将各当其任，形成拱卫首都的立体防线。
居中正面，是张治中第九集团军，负责闸北、虹口、杨树浦、江湾一线，承担主攻任务，目标是在最短时间内肃清市区日军，摧毁其海军陆战队司令部与沿江据点。
右翼淞沪沿海，由第八集团军总司令张发奎指挥，负责乍浦、平湖、金山卫至浦东一带防务，扼守杭州湾北岸，防备日军从侧翼登陆包抄。张发奎，粤军名将，北伐“铁军”第四军军长，作战勇猛沉稳，虽非蒋介石嫡系，却在民族大义面前毫无保留。他率部迅速进驻浦东，构筑沿江防御，控制黄浦江渡口，以火力封锁江面，防止日军舰迂回与部队登陆。他在战前会议上直言：“上海一失，南京危矣。我部虽非中央军，必死守浦东，与阵地共存亡。”
左翼长江南岸，由陈诚第十五集团军负责，守卫吴淞、宝山、罗店、浏河一线，阻止日军在长江沿岸登陆，保障主战场侧翼安全。
三位将领，分属不同派系，却在这一刻同仇敌忾，形成淞沪战场的铁三角。张治中主攻，张发奎守右，侧翼堵截，杨虎在市区内接应，构成了中国军队在上海的完整作战体系。
8月12日，上海全市进入战时状态。
虹口、闸北交界地带，居民开始大规模疏散。无数百姓扶老携幼，从北向南，向公共租界、向法租界、向南市逃难。弄堂里堆满了行李，马路上人流如潮，哭声、喊声、汽车喇叭声交织一片。租界入口处，外国巡捕荷枪实弹，设置路障，只准华人避难，不准武装人员进入，保持所谓“中立”。外滩的外国银行、洋行依旧开门营业，欧美各国军舰也驶入黄浦江，一面“护侨”，一面观望局势，试图在中日之间维持平衡，谋取利益。
市区内，保安团与正规军完成换防。杨虎将保安部队撤至二线，负责交通管制、维持秩序、清除汉奸、传递情报。张治中在闸北设立前进指挥所，亲自勘察八字桥、天通庵路、宝山路等要点——这些地方正是五年前“一·二八”事变的血战之地，如今又将成为主战场。
日军方面，以长谷川清为司令的第三舰队，已完成战斗部署。日舰舰炮覆盖上海全市，陆战队依托坚固工事死守待援，日军本土增援兵团已在海上航行，不日即可抵达。他们坚信，凭借火力优势与坚固工事，足以坚持到主力到达。
南京与上海之间，电报往来彻夜不息。蒋介石与军事委员会反复权衡：打，还是不打？早打，还是晚打？打，意味着全面战争爆发，中日国力悬殊，后果难料；不打，上海必失，
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