水），聂玄军大败，司马腾主力损失殆尽，为之震惊，自知并州不保，于是率领并州二万多户百姓逃至山东。刘渊乘胜进军，派遣养子刘曜接连攻下太原、长子等郡县，威震河朔。
公元305年，司马腾又派部将司马瑜等人率军讨伐刘渊，司马瑜驻扎在距离石很近的汾城。刘渊派遣庶子刘聪率兵迎战司马瑜等人。交锋四次，司马瑜皆败，于是，刘聪整顿军马，凯旋回师。
公元306年9月，鉴于司马腾征讨刘渊不力，司马越遂命刘琨担任并州刺史，刘渊闻信，便派兵讨伐，反被刘琨击败，刘琨随即进据并州。 这时刘宣规劝刘渊道：“殿下从起兵至今已一年有余，然而，只据守偏僻小城，势力无法扩大，如果能够命令将士四出攻击，抓住机会，大胆决战，斩杀刘琨，平定河朔，建国称帝，再挥师南下，攻克长安，以此为都，再东进洛阳，天下可定。此乃汉高祖平定天下之策略。”
刘渊高兴地说道：“这就是我所想的啊。”
到了同年11月，司马越毒杀皇帝司马衷，立其幼弟司马炽继位，司马衷庙号惠帝史称晋惠帝。
刘渊闻讯，知道朝政不稳，率大军进据河东，攻占蒲阪（今山西永县）、平阳（今山西临汾）。接着，刘渊攻占蒲子，河东、平阳所属郡县望风而降，氐族酋长单于征率部众归顺，农民军将领王弥在其领袖刘伯根败亡后也投奔了刘渊，刘渊势力渐增。
就在刘渊在河朔大地上，风卷残云的时候，与其同时举兵的公师藩已是血洒疆场。
公元305年，公师藩起兵攻邺城，被司马虓部将苟晞击败，遂退往濮阳。
公元306年，公师藩想由白马渡河，退回河北，以图发展。结果苟晞趁其渡河之机，迅速出兵，攻其半渡，斩杀公师藩，其部众四散而逃。部将汲桑，石勒只得收拢残兵退往河朔，其二人为增扩部众，领兵劫掠郡县的囚犯，招募山泽的盗寇，再次进军攻邺城，此时司马虓已死，司马腾驻守邺城，司马腾遂派冯嵩抵抗，石勒打败冯嵩，报了司马颖之仇，并迅速攻入邺城，斩杀了司马腾。随后向南攻击兖州，朝中主政的司马越非常害怕，又派苟晞等人率军阻挡，汲桑，石勒兵败，死伤万余人，只得北返，结果遭到冀州刺史丁绍截击，汲桑、石勒又大败。汲桑被杀，石勒逃往乐平投靠乌丸人伏利度，伏利度势力弱小，石勒见状随即说服伏利度投靠刘渊。
刘渊知公师藩已败亡，听闻其部将带人来投，既喜出望外又唏嘘不已，随即召见石勒，刘渊这时发现石勒，形体魁梧
…。。